Noul model de act constitutiv 2022 aprobat de Ministerul Justitiei

Registrul Comertului  |  0 comentarii

Ministerul Justitiei a aprobat noul model de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, elementelor de siguranță și structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, a modelului declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității

Ministrul Justiţiei,
În temeiul art. 78 alin. (1) și (2), al art. 42 alin.(4), al art. 122 alin.(8) și al art. 138 din Legea  nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din 26 iulie 2022,
având în vedere prevederile art. 3 alin. (1) lit. c) și m), ale 11 alin. (1), ale art. 24 lit. l), ale art. 25 lit. c) și d), ale art. 122 alin. (7) și (9) din Legea  nr. 265/2022,
în temeiul art. 13 din Hotărârea Guvernului nr. 652/2009 privind organizarea şi funcționarea Ministerului Justiţiei, cu modificările şi completările ulterioare,

Emite următorul:
O R D I N
Art. 1 - Se aprobă formatul formularului-tip de act constitutiv, prevăzut în anexa nr. 1, care se utilizează în procedura de constituire online, în condițiile legii.
Art. 2 -  Se aprobă formatul cererii de înregistrare pentru persoane juridice, prevăzut în anexa nr. 2a, și pentru persoane fizice, prevăzut în anexa nr. 2b.
Art.3 – Se aprobă formatul, elementele de siguranță și structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, prevăzute în anexa nr. 3.
Art. 4 – Descarcă modelul declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 4.
Art. 5 – Se aprobă modelul certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 5.
Art. 6 – Anexele nr. 1, 2a, 2 b și 3-5 fac parte integrantă din prezentul ordin.
Art. 7 -  Ordinul nr.1355/C/2009 pentru aprobarea modelului cererilor de înregistrare în registrul comerțului și al declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, cu modificările și completările ulterioare, se abrogă.

ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII...................................... SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ /S.R.L.


ASOCIAT UNIC/ASOCIAȚI:

Nume............................................................... Prenume ....................................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ...................................................................., str...................................................................................., nr............, bloc ......................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................…........., cetățenia ........................................................., născut(ă) în localitatea ........................................................................................., sector/județ ..............................................., țara ……............................................, la data de ............................., act identitate/pașaport ................................, seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ............................................................., la data .................................., valabil până la data ..............................,


și/sau, după caz


Firma:......................................................................................................................................, cu sediul social în: localitatea ........................................................................, str................................................................................, nr............., bloc.................., scara............., etaj..........., ap....................., județ/sector.........................................., naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ….....…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)…………………...................…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………...……….., e-mail......................................................................................................., telefon..........................................., pagina de internet(dacă există) ..................................................................…, reprezentată legal de ...............................................................................................................................................,

conform ................................................................................., nr. ..................., din data de..................................,

prin reprezentant:

Nume.................................................... Prenume ..............................................................,

CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ...................................................................., str...................................................................................., nr............, bloc ......................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................…........., cetățenia ........................................................., născut(ă) în localitatea ........................................................................................., sector/județ ..............................................., țara ……............................................, la data de ............................., act identitate/pașaport ................................, seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ............................................................., la data .................................., valabil până la data ..............................,


(În situația în care sunt mai mulți asociați, formularul-tip de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)

În conformitate cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, s-a încheiat prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea societății ..................................................................Societate cu Răspundere Limitată /S.R.L (se va menționa denumirea societății).

CAP. I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA,SEDIUL SOCIAL


Art. 1.1. Forma juridică

Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și ale prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu.

Art. 1.2. Denumirea

Denumirea societății este: .................................................................... SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ /S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. ...................... , din ....................... , eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.

Dacă societatea își creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.

Art. 1.3. Durata

Durata de funcționare a societății este nedeterminată.


sau


Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de ……. ani, de la data de…….. până la data de ……... și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.


Art. 1.4. Sediul social.

Sediul societății este în localitatea........................................................................................, str. ......................................................................., nr. ................., bl. .............., sc. ........., et. ............, ap. ...............…, județ/sector..................................................

Art. 1.5. Societatea va putea înființa sedii secundare – sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică - și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.

sau

Sedii secundare (sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică):

Tip sediu secundar.................... situat în localitatea....................., str. ..........................................., nr. ....., bl. ..........., sc. .............., et. ..............., ap. ..........…, județ/sector....................…………….…………………………

(În situația în care sunt mai multe sedii secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)

CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII


Art.2.1. Obiectul de activitate al societății este:

- Domeniul principal de activitate este ............................., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _

- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ..........

- activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ……………… ..........

clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ..........

clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ..........

clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ..........

clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ..........

........................................................................

(În situația în care sunt mai multe activități secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător. Toate activitățile declarate în obiectul de activitate se autorizează în vederea desfășurării la sediul social și/sau sedii secundare/terți)


CAP.III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRȚILE SOCIALE

Art.3.1. La constituire, capitalul social subscris al societății este de ................ lei, din care:

  • .......................................lei, aport în numerar;

  • .......................................lei, reprezentând .................... EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din data de ,...... lei/1 EUR/USD/...., aport în numerar;

  • .......................................lei, reprezentând (descriere bun aportat)................................., aport în natură2;

fiind împărțit într-un număr de ....... părți sociale, cu o valoare nominală de ............... lei/parte socială.

Art.3.2. Capitalul social este deținut de către asociați astfel:

  1. Nume ........................... Prenume ..................................., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ............................lei si/sau aport în natură .......................... lei).............%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi...............%;

  2. Nume ........................... Prenume ..................................., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ............................lei si/sau aport în natură .......................... lei).............%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi...............%;

și/sau

  1. Firma ……………………., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ............................lei si/sau aport în natură .......................... lei).............%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi...............%;


(În situația în care sunt mai mulți asociați, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)

În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.

Art. 3.3. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligații personale și sunt indivizibile. Asociații sunt răspunzători până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă.

Art. 3.4. Părțile sociale pot fi transmise între asociați.

Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând ............................ din capitalul social.

(dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se aprobă transmiterea părților sociale către persoane din afara societății, atunci aceasta se poate realiza cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.)

Hotărârea adunării asociaților, adoptată în condițiile mai sus menționate, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Transmiterea părților sociale se înregistrează în Registrul Comerțului și în registrul de asociați al societății.

Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului potrivit dispozițiilor din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

După caz,

Asociații convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, să acorde succesorilor calitatea de asociat. Societatea este obligată la plata părților sociale către succesori, conform ultimei situații financiare aprobate, în cazul în care aceștia nu își manifestă intenția de a deține și exercita calitatea de asociat.


CAP. IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE ASOCIAȚILOR


Art. 4.1. Părțile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat următoarele:

- dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;

- acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare;

- dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot și controlul asupra evidențelor și registrelor contabile;

- dreptul de a fi informat asupra activității societății;

- dreptul de a se retrage din societate;

Art. 4.2. În virtutea drepturilor conferite asociații se obligă:

- să se informeze reciproc și onest în cadrul adunărilor generale ale asociaților, precum și în orice alte situații asupra problemelor ce privesc activitatea societății;

- să nu întreprindă acțiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societății, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaților;

- să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii.

Art. 4.3. Participarea la profit și pierderi a asociaților se va face proporțional cu părțile sociale subscrise și depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepția pierderilor produse prin fraudă de oricare dintre părți.

sau

Participarea la profit și pierderi a asociaților se va face: participare la profit …………% și participare la pierderi...............%.

(Participarea la profit și pierderi se poate stabili diferit de participarea la capitalul social, caz în care se va menționa pentru fiecare asociat cota de participare la profit, respectiv cota de participare la pierderi.)


CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂȚII


Art. 5.1. Adunarea generală a asociaților este organul de conducere a societății și are următoarele atribuții principale:

- să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;

- să desemneze administratorii și cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

- să modifice actul constitutiv.

- alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare.

Adunarea generală decide prin votul reprezentând ...................................% a asociaților și a părților sociale.

(dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se votează, atunci adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.)

Votarea se poate face și prin corespondență.

Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.

Art. 5.2. Asociatul care într-o operațiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operațiune.

Asociatul care contravine dispozițiilor mai sus menționate este răspunzător de daunele cauzate societății.

Art. 5.3. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el și societate.


CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII


Art. 6.1. Administrarea societății se face de către:

Nume............................................................... Prenume ..............................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ......................................................................., str...................................................................................., nr..................., bloc ..................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................….., cetățenia ..................................................................., născut(ă) în localitatea ................................................................................., sector/județ .........................................................., țara ……........................................, la data de ........................., act identitate/pașaport ..................., seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ..........................................., la data ....................., valabil până la data .......................,


sau, după caz


Firma:......................................................................................................................................, cu sediul social în: localitatea ........................................................................, str................................................................................, nr............., bloc.................., scara............., etaj..........., ap....................., județ/sector.........................................., naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ….....…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)…………………...................…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………...……….., e-mail......................................................................................................., telefon..........................................., pagina de internet(dacă există) ..................................................................…, reprezentată legal de ...............................................................................................................................................,

conform ................................................................................., nr. ..................., din data de..................................,

prin reprezentant:

Nume.................................................... Prenume ..............................................................,

CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ...................................................................., str...................................................................................., nr............, bloc ......................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................…........., cetățenia ........................................................., născut(ă) în localitatea ........................................................................................., sector/județ ..............................................., țara ……............................................, la data de ............................., act identitate/pașaport ................................, seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ............................................................., la data .................................., valabil până la data ..............................,

având puteri depline de reprezentare și administrare a societății sau puteri ...................................... de reprezentare și administrare a societății, pe o perioadă de …….. ani, și le exercită: separat împreuna.

(În cazul în care sunt numiți mai mulți administratori, se vor menționa puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat).

Prin acceptarea mandatului, administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


Art. 6.2. Societatea trebuie să țină, prin grija administratorului, un registru al societății în care se vor înscrie după caz, numele și prenumele asociatului, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la acestea. Administratorul este răspunzător față de societate pentru:

- realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

- existența reală a dividendelor plătite;

- existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;

- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun;

Art. 6.3. Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.

Un asociat sau un număr de asociați ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.

Art. 6.4. Reprezentarea și administrarea societății se realizează de către administrator în limitele competenței stabilite prin adunarea generală a asociaților în acord cu dispozițiile Legii societăților nr 31/1990 - privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETĂȚII


Art. 7.1. Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu va începe la data constituirii societății.

Art. 7.2. Angajarea personalului societății se face cu respectarea legislației în vigoare.

Art. 7.3. Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.

Art. 7.4. Profitul net al societății se stabilește prin situația financiară aprobată de asociați.

1. Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.

2. Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform actelor normative în vigoare, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

3. Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.

4. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii părților sociale aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.

Beneficiul cuvenit asociaților se împarte între aceștia în cote proporționale cu participarea la capitalul social, dacă asociații nu hotărăsc altfel.


CAP. VIII. CONTROLUL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII


Art. 8.1. Controlul activității societății îl exercită asociații sau cenzorii, când sunt numiți de asociați sau, după caz, de către auditorii financiari.

Aceștia vor supraveghea gestiunea societății, vor verifica dacă situația financiară, contul de profit și pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației financiare.

Art. 8.2. Controlul activității societății îl exercită, în calitate de: cenzor auditor financiar

Nume............................................................... Prenume ..............................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ......................................................................., str...................................................................................., nr..................., bloc ..................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................….., cetățenia ..................................................................., născut(ă) în localitatea ................................................................................., sector/județ .........................................................., țara ……........................................, la data de ........................., act identitate/pașaport ..................., seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ..........................................., la data ....................., valabil până la data .......................,


sau, după caz


Firma:......................................................................................................................................, cu sediul social în: localitatea ........................................................................, str................................................................................, nr............., bloc.................., scara............., etaj..........., ap....................., județ/sector.........................................., naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ….....…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)…………………...................…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………...……….., e-mail......................................................................................................., telefon..........................................., pagina de internet(dacă există) ..................................................................…, reprezentată legal de ...............................................................................................................................................,

conform ................................................................................., nr. ..................., din data de..................................,

prin reprezentant:

Nume.................................................... Prenume ..............................................................,

CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ...................................................................., str...................................................................................., nr............, bloc ......................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................…........., cetățenia ........................................................., născut(ă) în localitatea ........................................................................................., sector/județ ..............................................., țara ……............................................, la data de ............................., act identitate/pașaport ................................, seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ............................................................., la data .................................., valabil până la data ..............................,

Prin acceptarea mandatului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 8.3. Societatea va ține contabilitatea operațiunilor în mod regulat și va întocmi la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare.

CAP. IX. EXCLUDEREA ȘI RETRAGEREA ASOCIAȚILOR


Art. 9.1. Poate fi exclus din societate:

- asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

- asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.

Art. 9.2. Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat. Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune și structura participanților la capitalul social a celorlalți asociați.

Art. 9.3. Retragerea din societate se va face:

- în situațiile în care asociatul nu este de acord cu modificarea actului constitutiv;

- cu acordul tuturor celorlalți asociați;

- când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage, în baza unei hotărâri a tribunalului, supuse numai apelului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Art. 9.4. Hotărârea definitivă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societății în Monitorul Oficial.


CAP. X. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII ŞI LICHIDAREA SOCIETĂȚII


Art. 10.1. Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:

- trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociații trebuie să fie consultați de administratori cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art.119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

- imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;

- declararea nulității societății;

- hotărârea adunării generale;

- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;

- falimentul;

- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;

Art.10.2 Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociați va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului, după caz.

Art. 10.3. Dizolvarea voluntară a societății are efect față de terți numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a .

Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării .

Art. 10.4. Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni, în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins.

Interdicția mai sus menționată se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății (în cazul în care durata de funcționare a societății este determinată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească.

Art. 10.5. Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli:

- până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

- actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau hotărârea judecătorească, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată.

Asociații pot hotărî, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezenta lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

Art. 10.6. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

Art. 10.7. Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.

Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze, patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

Art. 10.8. Lichidatorii vor putea:

- să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;

- să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;

- să vândă prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

- să facă tranzacții;

- să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță.

- să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare.

În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanța judecătorească.

Lichidatorii ce întreprind noi operațiuni comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt răspunzători personal și solidari de executarea lor.

Art. 10.9. Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție.

Art. 10.10. Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Art. 10.11. Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente, în patrimoniul societății și numai după aceea, de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societății.

Art. 10.12. Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de trei ori.

Art. 10.13. După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.

Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată conform legii.

Asociatul nemulțumit poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.

Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

Art. 10.14. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului. Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile și cu procedura prevăzute de lege.

Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

Art. 10.15. După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

Registrele societății vor fi păstrate timp de 5 ani.

Art.10.16. Modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății, sunt:..........................................................................................................................................................


CAP. XI. BENEFICIARII REALI AI SOCIETĂȚII


Art. 11.1. În conformitate cu prevederile art. 56 din Legea 129/2019, cu modificările și completările beneficiarul/ beneficiarii real/i al/ai societății este/sunt:

Nume............................................................... Prenume ..............................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ......................................................................., str...................................................................................., nr..................., bloc ..................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................….., cetățenia ..................................................................., născut(ă) în localitatea ................................................................................., sector/județ .........................................................., țara ……........................................, la data de .................., act identitate ................, seria ............, nr. ....................

(În situația în care sunt mai mulți beneficiari reali, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător. Cetățenii străini vor completa localitatea si țara în care s-au născut.)

Art. 11.2. Modalitatea în care se exercită controlul asupra societății (se va menționa una din variante):

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a), pct.1 din Legea nr.129/2019;

sau

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a), pct. 2 din Legea nr.129/2019;

sau

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.1 din Legea nr.129/2019;

sau

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.2 din Legea nr.129/2019;

sau

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.3 din Legea nr.129/2019;

sau

  • potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.4 din Legea nr.129/2019;

Descriere: ...............................................................................................................................


CAP. XII. LITIGII


Art. 12.1.Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești.

Art. 12.2.Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice, precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente prin aplicarea dreptului material român.

Art. 12.3. Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România.


CAP.XIII. DISPOZIȚII FINALE


Art.13.1. Prezentul act constitutiv intră în vigoare azi,……………., data semnării lui de către asociați.

Art.13.2. Fondatorii își asuma răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art.13.3. Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației civile în vigoare.



Dată Semnătură/semnături asociat/asociați

....................................... ...............................................9

1 Formularul tip de act constitutiv se folosește în procedura de constituire online a unei societăți cu răspundere limitată cu aport exclusiv în numerar la capitalul social, procedură definită de art. 3 alin.(1) lit. c) de Legea nr.265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului. Acesta poate servi și ca model de act constitutiv pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată și înregistrarea acesteia în registrul comerțului prin mijloacele prevăzute de lege.

2 Această rubrică se completează doar în cazul în care societatea cu răspundere limitată se constituie prin alte modalități prevăzute de lege decât procedura de constituire online definită de art. 3 alin.(1) lit. c) de Legea nr.265/2022 privind registrul comerțului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerţului, caz în care formularul-tip de act constitutiv reprezintă un model de act constitutiv.



0 Comentarii la articol

Posteaza un comentariu

Campurile marcate sunt obligatorii *