Noul model de act constitutiv 2022 aprobat de Ministerul Justitiei

(În cazul în care sunt numiți mai mulți administratori, se vor menționa puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat).

Prin acceptarea mandatului, administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 6.2. Societatea trebuie să țină, prin grija administratorului, un registru al societății în care se vor înscrie după caz, numele și prenumele asociatului, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la acestea. Administratorul este răspunzător față de societate pentru:

- realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

- existența reală a dividendelor plătite;

- existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;

- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun;

Art. 6.3. Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.

Un asociat sau un număr de asociați ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.

Art. 6.4. Reprezentarea și administrarea societății se realizează de către administrator în limitele competenței stabilite prin adunarea generală a asociaților în acord cu dispozițiile Legii societăților nr 31/1990 - privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETĂȚII

Art. 7.1. Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu va începe la data constituirii societății.

Art. 7.2. Angajarea personalului societății se face cu respectarea legislației în vigoare.

Art. 7.3. Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.

Art. 7.4. Profitul net al societății se stabilește prin situația financiară aprobată de asociați.

1. Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.

2. Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform actelor normative în vigoare, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

3. Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.

4. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii părților sociale aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.

Beneficiul cuvenit asociaților se împarte între aceștia în cote proporționale cu participarea la capitalul social, dacă asociații nu hotărăsc altfel.

CAP. VIII. CONTROLUL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

Art. 8.1. Controlul activității societății îl exercită asociații sau cenzorii, când sunt numiți de asociați sau, după caz, de către auditorii financiari.

Aceștia vor supraveghea gestiunea societății, vor verifica dacă situația financiară, contul de profit și pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației financiare.

Nume............................................................... Prenume ..............................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ......................................................................., str...................................................................................., nr..................., bloc ..................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................….., cetățenia ..................................................................., născut(ă) în localitatea ................................................................................., sector/județ .........................................................., țara ……........................................, la data de ........................., act identitate/pașaport ..................., seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ..........................................., la data ....................., valabil până la data .......................,

sau, după caz

Firma:......................................................................................................................................, cu sediul social în: localitatea ........................................................................, str................................................................................, nr............., bloc.................., scara............., etaj..........., ap....................., județ/sector.........................................., naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ….....…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)…………………...................…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………...……….., e-mail......................................................................................................., telefon..........................................., pagina de internet(dacă există) ..................................................................…, reprezentată legal de ...............................................................................................................................................,

conform ................................................................................., nr. ..................., din data de..................................,

prin reprezentant:

Nume.................................................... Prenume ..............................................................,

CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ...................................................................., str...................................................................................., nr............, bloc ......................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................…........., cetățenia ........................................................., născut(ă) în localitatea ........................................................................................., sector/județ ..............................................., țara ……............................................, la data de ............................., act identitate/pașaport ................................, seria ............, nr. ...................., emis(ă) de ............................................................., la data .................................., valabil până la data ..............................,

Prin acceptarea mandatului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 8.3. Societatea va ține contabilitatea operațiunilor în mod regulat și va întocmi la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare.

CAP. IX. EXCLUDEREA ȘI RETRAGEREA ASOCIAȚILOR

Art. 9.1. Poate fi exclus din societate:

- asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

- asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.

Art. 9.2. Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat. Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune și structura participanților la capitalul social a celorlalți asociați.

Art. 9.3. Retragerea din societate se va face:

- în situațiile în care asociatul nu este de acord cu modificarea actului constitutiv;

- cu acordul tuturor celorlalți asociați;

- când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage, în baza unei hotărâri a tribunalului, supuse numai apelului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Art. 9.4. Hotărârea definitivă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societății în Monitorul Oficial.

CAP. X. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII ŞI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

Art. 10.1. Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:

- trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociații trebuie să fie consultați de administratori cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art.119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

- imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;

- declararea nulității societății;

- hotărârea adunării generale;

- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;

- falimentul;

- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;

Art.10.2 Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociați va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului, după caz.

Art. 10.3. Dizolvarea voluntară a societății are efect față de terți numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a .

Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării .

Art. 10.4. Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni, în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins.

Interdicția mai sus menționată se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății (în cazul în care durata de funcționare a societății este determinată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească.

Art. 10.5. Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli:

- până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

- actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau hotărârea judecătorească, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată.

Asociații pot hotărî, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezenta lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

Art. 10.6. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

Art. 10.7. Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.

Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze, patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

Art. 10.8. Lichidatorii vor putea:

- să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;

- să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;

- să vândă prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

- să facă tranzacții;

- să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță.

- să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare.

În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanța judecătorească.

Lichidatorii ce întreprind noi operațiuni comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt răspunzători personal și solidari de executarea lor.

Art. 10.9. Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție.

Art. 10.10. Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Art. 10.11. Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente, în patrimoniul societății și numai după aceea, de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societății.

Art. 10.12. Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de trei ori.

Art. 10.13. După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.

Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată conform legii.

Asociatul nemulțumit poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.

Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

Art. 10.14. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului. Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile și cu procedura prevăzute de lege.

Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.

Art. 10.15. După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

Registrele societății vor fi păstrate timp de 5 ani.

Art.10.16. Modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății, sunt:..........................................................................................................................................................

CAP. XI. BENEFICIARII REALI AI SOCIETĂȚII

Art. 11.1. În conformitate cu prevederile art. 56 din Legea 129/2019, cu modificările și completările beneficiarul/ beneficiarii real/i al/ai societății este/sunt:

Nume............................................................... Prenume ..............................................................................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF......................................................................................., cu domiciliul / reședința în localitatea ......................................................................., str...................................................................................., nr..................., bloc ..................., scara ........, etaj .........., ap. ...........…., județ/sector ............................................., țara .............................................................….., cetățenia ..................................................................., născut(ă) în localitatea ................................................................................., sector/județ .........................................................., țara ……........................................, la data de .................., act identitate ................, seria ............, nr. ....................

(În situația în care sunt mai mulți beneficiari reali, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător. Cetățenii străini vor completa localitatea si țara în care s-au născut.)

Art. 11.2. Modalitatea în care se exercită controlul asupra societății (se va menționa una din variante):

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a), pct.1 din Legea nr.129/2019;

sau

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a), pct. 2 din Legea nr.129/2019;

sau

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.1 din Legea nr.129/2019;

sau

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.2 din Legea nr.129/2019;

sau

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.3 din Legea nr.129/2019;

sau

• potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. d), pct.4 din Legea nr.129/2019;

Descriere: ...............................................................................................................................

CAP. XII. LITIGII

Art. 12.1.Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești.

Art. 12.2.Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice, precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente prin aplicarea dreptului material român.

Art. 12.3. Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România.

CAP.XIII. DISPOZIȚII FINALE

Art.13.1. Prezentul act constitutiv intră în vigoare azi,……………., data semnării lui de către asociați.

Art.13.2. Fondatorii își asuma răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art.13.3. Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației civile în vigoare.

Dată Semnătură/semnături asociat/asociați

....................................... ...............................................9