Ministrul Justiţiei,
În temeiul art. 78 alin. (1) și (2), al art. 42 alin.(4), al art. 122 alin.(8) și al art. 138 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din 26 iulie 2022,
având în vedere prevederile art. 3 alin. (1) lit. c) și m), ale 11 alin. (1), ale art. 24 lit. l), ale art. 25 lit. c) și d), ale art. 122 alin. (7) și (9) din Legea nr. 265/2022,
în temeiul art. 13 din Hotărârea Guvernului nr. 652/2009 privind organizarea şi funcționarea Ministerului Justiţiei, cu modificările şi completările ulterioare,
Emite următorul:
O R D I N
Art. 1 – Se aprobă formatul formularului-tip de act constitutiv, prevăzut în anexa nr. 1, care se utilizează în procedura de constituire online, în condițiile legii.
Art. 2 – Se aprobă formatul cererii de înregistrare pentru persoane juridice, prevăzut în anexa nr. 2a, și pentru persoane fizice, prevăzut în anexa nr. 2b.
Art.3 – Se aprobă formatul, elementele de siguranță și structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, prevăzute în anexa nr. 3.
Art. 4 – Descarcă modelul declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 4.
Art. 5 – Se aprobă modelul certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 5.
Art. 6 – Anexele nr. 1, 2a, 2 b și 3-5 fac parte integrantă din prezentul ordin.
ASOCIAT UNIC/ASOCIAȚI:
Nume……………………………………………………… Prenume …………………………………………………………………………., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF……………………………………………………………………………, cu domiciliul / reședința în localitatea ………………………………………………………….., str…………………………………………………………………………, nr…………, bloc ………………….., scara …….., etaj ………., ap. ………..…., județ/sector ………………………………………, țara …………………………………………………….…………, cetățenia …………………………………………………, născut(ă) în localitatea …………………………………………………………………………….., sector/județ ……………………………………….., țara ………………………………………….., la data de ……………………….., act identitate/pașaport ………………………….., seria …………, nr. ……………….., emis(ă) de ……………………………………………………., la data ……………………………., valabil până la data …………………………,
și/sau, după caz
Firma:…………………………………………………………………………………………………………………….., cu sediul social în: localitatea ………………………………………………………………, str…………………………………………………………………….., nr…………., bloc………………, scara…………., etaj……….., ap…………………, județ/sector……………………………………, naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ……..…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)………………………………….…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………………….., e-mail…………………………………………………………………………………………., telefon……………………………………., pagina de internet(dacă există) ……………………………………………………………, reprezentată legal de ……………………………………………………………………………………………………………………………..,
conform ………………………………………………………………………, nr. ………………., din data de…………………………….,
prin reprezentant:
Nume……………………………………………. Prenume ……………………………………………………..,
CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF……………………………………………………………………………, cu domiciliul / reședința în localitatea ………………………………………………………….., str…………………………………………………………………………, nr…………, bloc ………………….., scara …….., etaj ………., ap. ………..…., județ/sector ………………………………………, țara …………………………………………………….…………, cetățenia …………………………………………………, născut(ă) în localitatea …………………………………………………………………………….., sector/județ ……………………………………….., țara ………………………………………….., la data de ……………………….., act identitate/pașaport ………………………….., seria …………, nr. ……………….., emis(ă) de ……………………………………………………., la data ……………………………., valabil până la data …………………………,
(În situația în care sunt mai mulți asociați, formularul-tip de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)
În conformitate cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, s-a încheiat prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea societății …………………………………………………………Societate cu Răspundere Limitată /S.R.L (se va menționa denumirea societății).
CAP. I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA,SEDIUL SOCIAL
Art. 1.1. Forma juridică
Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și ale prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu.
Art. 1.2. Denumirea
Denumirea societății este: ………………………………………………………….. SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ /S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. …………………. , din ………………….. , eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.
În toate actele – facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.
Dacă societatea își creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.
Art. 1.3. Durata
Durata de funcționare a societății este nedeterminată.
sau
Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de ……. ani, de la data de…….. până la data de ……… și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.
Art. 1.4. Sediul social.
Sediul societății este în localitatea……………………………………………………………………………., str. …………………………………………………………….., nr. …………….., bl. ………….., sc. ………, et. …………, ap. ………………, județ/sector…………………………………………..
Art. 1.5. Societatea va putea înființa sedii secundare – sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică – și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.
sau
Sedii secundare (sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică):
Tip sediu secundar……………….. situat în localitatea…………………, str. ……………………………………., nr. ….., bl. ……….., sc. ………….., et. ……………, ap. ……….…, județ/sector………………..…………….…………………………
(În situația în care sunt mai multe sedii secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)
CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII
Art.2.1. Obiectul de activitate al societății este:
– Domeniul principal de activitate este ……………………….., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _
– activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ……….
– activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ……………… ……….
clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ……….
clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ……….
clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ……….
clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ………… …… ……….
………………………………………………………………
(În situația în care sunt mai multe activități secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător. Toate activitățile declarate în obiectul de activitate se autorizează în vederea desfășurării la sediul social și/sau sedii secundare/terți)
CAP.III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRȚILE SOCIALE
Art.3.1. La constituire, capitalul social subscris al societății este de ……………. lei, din care:
…………………………………lei, aport în numerar;
…………………………………lei, reprezentând ……………….. EUR/USD/……, la cursul B.N.R. din data de ,…… lei/1 EUR/USD/…., aport în numerar;
fiind împărțit într-un număr de ……. părți sociale, cu o valoare nominală de …………… lei/parte socială.
Art.3.2. Capitalul social este deținut de către asociați astfel:
Nume ……………………… Prenume …………………………….., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ……………………….lei si/sau aport în natură …………………….. lei)………….%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi……………%;
Nume ……………………… Prenume …………………………….., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ……………………….lei si/sau aport în natură …………………….. lei)………….%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi……………%;
și/sau
Firma ……………………., aport la capitalul social subscris(din care aport în numerar ……………………….lei si/sau aport în natură …………………….. lei)………….%, reprezentând un număr de ……părți sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială și în valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% și participare la pierderi……………%;
(În situația în care sunt mai mulți asociați, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător)
În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.
Art. 3.3. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligații personale și sunt indivizibile. Asociații sunt răspunzători până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă.
Art. 3.4. Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând ………………………. din capitalul social.
(dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se aprobă transmiterea părților sociale către persoane din afara societății, atunci aceasta se poate realiza cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.)
Hotărârea adunării asociaților, adoptată în condițiile mai sus menționate, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Transmiterea părților sociale se înregistrează în Registrul Comerțului și în registrul de asociați al societății.
Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului potrivit dispozițiilor din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
După caz,
Asociații convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, să acorde succesorilor calitatea de asociat. Societatea este obligată la plata părților sociale către succesori, conform ultimei situații financiare aprobate, în cazul în care aceștia nu își manifestă intenția de a deține și exercita calitatea de asociat.
CAP. IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE ASOCIAȚILOR
Art. 4.1. Părțile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat următoarele:
– dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
– acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
– dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot și controlul asupra evidențelor și registrelor contabile;
– dreptul de a fi informat asupra activității societății;
– dreptul de a se retrage din societate;
Art. 4.2. În virtutea drepturilor conferite asociații se obligă:
– să se informeze reciproc și onest în cadrul adunărilor generale ale asociaților, precum și în orice alte situații asupra problemelor ce privesc activitatea societății;
– să nu întreprindă acțiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societății, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaților;
– să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii.
Art. 4.3. Participarea la profit și pierderi a asociaților se va face proporțional cu părțile sociale subscrise și depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepția pierderilor produse prin fraudă de oricare dintre părți.
sau
Participarea la profit și pierderi a asociaților se va face: participare la profit …………% și participare la pierderi……………%.
(Participarea la profit și pierderi se poate stabili diferit de participarea la capitalul social, caz în care se va menționa pentru fiecare asociat cota de participare la profit, respectiv cota de participare la pierderi.)
CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂȚII
Art. 5.1. Adunarea generală a asociaților este organul de conducere a societății și are următoarele atribuții principale:
– să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;
– să desemneze administratorii și cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
– să modifice actul constitutiv.
– alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând ……………………………..% a asociaților și a părților sociale.
(dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se votează, atunci adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.)
Votarea se poate face și prin corespondență.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.
Art. 5.2. Asociatul care într-o operațiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operațiune.
Asociatul care contravine dispozițiilor mai sus menționate este răspunzător de daunele cauzate societății.
Art. 5.3. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el și societate.
CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 6.1. Administrarea societății se face de către:
Nume……………………………………………………… Prenume ……………………………………………………………………., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF……………………………………………………………………………, cu domiciliul / reședința în localitatea …………………………………………………………….., str…………………………………………………………………………, nr………………., bloc ………………., scara …….., etaj ………., ap. ………..…., județ/sector ………………………………………, țara …………………………………………………….….., cetățenia …………………………………………………………., născut(ă) în localitatea ………………………………………………………………………, sector/județ …………………………………………………., țara ………………………………………., la data de ……………………., act identitate/pașaport ………………., seria …………, nr. ……………….., emis(ă) de ……………………………………., la data …………………, valabil până la data …………………..,
sau, după caz
Firma:…………………………………………………………………………………………………………………….., cu sediul social în: localitatea ………………………………………………………………, str…………………………………………………………………….., nr…………., bloc………………, scara…………., etaj……….., ap…………………, județ/sector……………………………………, naționalitatea………………………, numărul de ordine în registrul comerțului ……..…………………………………. si/sau codul unic de înregistrare (CUI)………………………………….…………, identificator unic la nivel european (EUID)…………………………………….., e-mail…………………………………………………………………………………………., telefon……………………………………., pagina de internet(dacă există) ……………………………………………………………, reprezentată legal de ……………………………………………………………………………………………………………………………..,
conform ………………………………………………………………………, nr. ………………., din data de…………………………….,
prin reprezentant:
Nume……………………………………………. Prenume ……………………………………………………..,
CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF……………………………………………………………………………, cu domiciliul / reședința în localitatea ………………………………………………………….., str…………………………………………………………………………, nr…………, bloc ………………….., scara …….., etaj ………., ap. ………..…., județ/sector ………………………………………, țara …………………………………………………….…………, cetățenia …………………………………………………, născut(ă) în localitatea …………………………………………………………………………….., sector/județ ……………………………………….., țara ………………………………………….., la data de ……………………….., act identitate/pașaport ………………………….., seria …………, nr. ……………….., emis(ă) de ……………………………………………………., la data ……………………………., valabil până la data …………………………,